I Consigli di Amministrazione di Mondo Tv France e Mondo Tv Suisse hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Mondo Tv Suisse in Mondo Tv France

 

Parigi e Lugano, 27 Giugno 2023: Mondo Tv France e Mondo Tv Suisse comunicano che i rispettivi consigli di amministrazione in data odierna hanno approvato il progetto comune di fusione per incorporazione di Mondo TV Suisse in Mondo Tv France, in esecuzione della sottoscrizione del relativo accordo vincolante, avvenuto in data odierna.

 

Descrizione delle società oggetto di fusione

 

Entrambe le società fanno parte del gruppo Mondo Tv e sono consolidate integralmente dalla capogruppo Mondo Tv S.p.A, ed entrambe sono quotate presso l’Euronext Growth Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana. Mondo Tv France ha sede a Parigi e opera nel settore della produzione e dello sfruttamento di serie televisive animate. In particolare la mission della società è quella di creare prodotti animati di eccellenza che, consentendo uno sfruttamento duraturo nel tempo e nel territorio che includa il maggior numero di Paesi possibile, presentino un alto potenziale economico. A tale scopo la società è impegnata nella ricerca di concept che trattino temi originali che abbiano al contempo la capacità di attrarre il pubblico dei bambini anche delle future generazioni o comunque per tutto il periodo di durata di sfruttamento legale delle serie realizzate; in questo momento l’attività della società è focalizzata nella produzione della serie animata Grisù, una produzione di 52 episodi da 13 minuti prevenduta in numerose televisioni tra cui la Rai in Italia e la ZDF in Germania, e nello sviluppo di nuove produzioni. Mondo Tv Suisse ha sede a Lugano e opera nel settore della produzione e dello sfruttamento di serie televisive animate; in particolare negli ultimi anni l’attività si è focalizzata nello sfruttamento dei diritti della serie animata Robot Trains e nello sviluppo del Licensing e Merchandising sia di properties del Gruppo che di terzi; in particolare la società ha i diritti di distribuzione licensing della serie animata Grisù.

 

Vantaggi derivanti dalla fusione

 

La fusione presenta numerosi vantaggi per gli azionisti delle due società, in particolare:

 

Integrazione del business: la fusione permette di integrare i rispettivi business che sono perfettamente complementari nel settore dell’animazione; Mondo Tv France è infatti focalizzata sulla produzione, avendo le competenze tecniche e commerciali per realizzare le grandi coproduzioni europee, sia con emittenti francesi (si ricordano le serie animate Lulù, Marcus Level, Disco Dragon) sia con le altre grandi emittenti europee (ad esempio Grisù, con a bordo ZFD e RAI) e può utilizzare le numerosi sovvenzioni previste in Francia per la realizzazione dei prodotti audiovisivi; Mondo Tv Suisse si è focalizzata invece recentemente nella distribuzione sia dei diritti televisivi che dei diritti licensing e merchandising, che costituiscono pertanto attività che vanno a completare ed integrare perfettamente quanto realizzato da Mondo Tv France, permettendo così alla nuova realtà di gestire tutta la filiera di sfruttamento dell’opera audiovisiva (produzione, distribuzione, licensing e merchandising e diritti ancillari).

 

Integrazione sulla serie animata Grisù: Mondo Tv France è co-produttrice della serie animata Grisù, attualmente in corso di produzione è già prevenduta sia a ZFD, che è anche co-produttrice, sia alla RAI in Italia; la serie ha delle grandi potenzialità di sfruttamento del licensing e merchandising, la cui distribuzione internazionale è affidata alla Mondo Tv Suisse; la fusione permetterebbe di riunire in un unico soggetto la gestione complessiva ed i benefici dello sfruttamento licensing della serie, permettendo di gestire in maniera integrata le fonti di ricavo della serie e potenziando le opportunità commerciali.

 

Benefici derivanti dall’aumento delle economie di scala: l’integrazione dell’offerta dei servizi delle due società permetterà di cogliere maggiori opportunità, permettendo, dal punto di vista dell’acquisizione di nuove commesse, di ottenere il vantaggio di presentarsi con una dimensione maggiore e potendo offrire ai potenziali clienti un servizio che copre sia gli aspetti di produzione che tutti gli aspetti di vendita successiva del prodotto sia dal punto di vista televisivo che del licensing; dal punto di vista dei fornitori e delle banche una dimensione maggiore permette di negoziare condizioni potenzialmente più favorevoli.

 

Benefici derivanti dall’integrazione del management: Avere il management di riferimento integrato in un’unica società permette di accelerare i processi decisionali e di snellire il processo decisionale relativo a tutti gli aspetti inerenti lo sfruttamento dei diritti delle serie di animazione.

 

Efficientamento dei costi di struttura complessivi: la fusione tra le due società, entrambe quotate in Borsa sull’ Euronext Growth Milan, permetterebbe di efficientare i costi annuali, unitamente ai costi amministrativi e di governance.

 

Il progetto di fusione

 

Il progetto prevede la fusione per incorporazione di Mondo TV Suisse in Mondo Tv France, mediante aumento di capitale di Mondo Tv France ed assegnazione delle nuove azioni agli azionisti di Mondo Tv Suisse. A seguito della fusione, Mondo Tv France, di diritto francese, manterrà tutte le attuali agevolazioni alla produzione previste dall’ordinamento francofono; la società avrà la sede principale a Parigi ed una sede operativa a Lugano, in Svizzera, costituita, come previsto dalla normativa svizzera, sotto forma di branch dove saranno svolte, in continuità con l’attuale operatività di Mondo TV Suisse, le attività di distribuzione con particolare riferimento al licensing e al merchandising, le attività di vendita dei diritti televisivi ed il marketing.

 

Concambio e modalità di determinazione

 

I consigli di amministrazione delle due società hanno fondato la determinazione del concambio in base all’andamento dei valori di Borsa delle due società, mediante l’utilizzo di un metodo valutativo misto basato sull’utilizzo dei prezzi medi ponderati per i volumi per le diverse scadenze temporali utilizzate (i.e. media prezzi degli ultimi 6, 3 e 2 mesi; dell’ultimo mese e del prezzo al 23 giugno u.s.). Per effetto della fusione, le azioni di Mondo Tv Suisse verranno revocate dalle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan ed annullate e gli attuali soci di Mondo Tv Suisse riceveranno azioni ordinarie di nuova emissione di Mondo Tv France secondo il rapporto di cambio pari a 27,5 azioni Mondo Tv France per ogni azione Mondo Tv Suisse. Verranno pertanto emesse in aumento di capitale 275.000.000 nuove azioni Mondo Tv France da assegnare in cambio delle attuali 10.000.000 di azioni Mondo Tv Suisse in circolazione.

 

Modalità di attuazione della fusione e processo di fusione

 

Secondo quanto previsto dalla normativa francese per le fusioni tra società appartenenti al medesimo gruppo, la fusione sarà realizzata dal punto di vista contabile a valori contabili (c.d. net book value). Al fine di realizzare la fusione delle due società al net book value, i consigli di amministrazione delle due società hanno determinato di realizzare preliminarmente una riduzione tecnica del capitale sociale di Mondo Tv France per un importo pari a euro 469.431, lasciando invariato il numero delle azioni, mediante riduzione del capitale sociale e incremento delle riserve disponibili; il capitale sociale di mondo Tv France viene quindi ridotto preliminarmente da euro 2.029.729 ad euro 1.560.298; ad esito della riduzione di capitale le azioni di Mondo tv France avranno un valore nominale implicito pari ad euro 0,008. Poiché la Mondo Tv Suisse verrà incorporata a valore di libro, ovvero 2.450.071 euro, l’aumento di capitale di Mondo Tv France sarà effettuato per un valore equivalente, e quindi mediante emissione di 275.000.000 azioni, aventi le medesime caratteristiche delle azioni Mondo Tv France già in circolazione, ad un valore nominale di euro 0,008, pari ad un incremento di capitale per euro 2.200.000 ed un sovrapprezzo azioni pari ad euro 250.071. Pertanto ad esito della fusione il capitale sociale di Mondo Tv France passerà da euro 1.560.298 ad euro 3.760.298 e sarà suddiviso in 470.037.250 azioni prive del valore nominale. Il patrimonio netto di Mondo Tv France si incrementerà del net book value di Mondo Tv Suisse, pari a 2.450.071 euro. A completamento del processo di fusione tutti gli asset di Mondo Tv Suisse saranno trasferiti in Mondo Tv France e la Mondo Tv Suisse verrà cancellata; il business di Mondo Tv France in Svizzera proseguirà mediante costituzione di una propria branch in Ticino, senza cambiamenti sostanziali a livello operativo e organizzativo rispetto alla attività svolta precedentemente da Mondo Tv Suisse. A seguito del perfezionamento dell’operazione, il capitale sociale di Mondo Tv France, come risultante dalla fusione, sarà detenuto per circa il 41,5% dagli attuali azionisti di Mondo Tv France e per circa il 58,5% dagli attuali azionisti di Mondo Tv Suisse; il socio di riferimento mondo Tv S.p.A. all’esito della fusione sarà a circa il 48% della nuova realtà.

 

Decorrenza della fusione

 

La fusione sarà retroattiva, con effetti contabili, patrimoniali e fiscali antergati al 1 gennaio 2023.

 

Condizioni della fusione

 

La fusione è soggetta alle seguenti condizioni preliminari:

 

1) L’approvazione da parte dell’Assemblea Straordinaria degli azionisti di Mondo Tv France della riduzione tecnica del capitale sociale, con incremento delle riserve, di euro 469.431;
2) L’approvazione del progetto di fusione da parte degli azionisti della Mondo Tv Suisse;
3) L’approvazione del progetto di fusione da parte degli azionisti della Mondo Tv France.

 

La stipula dell’atto di fusione, essendosi verificate tutte le condizioni sopra riportate, è prevista entro la seconda metà del mese di novembre 2023, previo decorso del termine per l’opposizione da parte dei creditori sociali delle due società, ed è subordinata all’approvazione del progetto comune di fusione da parte delle rispettive Assemblee dei soci, previste indicativamente entro il mese di settembre 2023. Il processo di fusione si intenderà compiuto all’esito dell’approvazione del progetto di fusione da parte delle Assemblee dei Soci delle rispettive Società e la registrazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Mondo Tv France dell'avvenuto perfezionamento della fusione secondo i termini del progetto, nonché dell'aumento di capitale sociale di Mondo Tv France a fronte dei conferimenti effettuati in attuazione della fusione. L’operazione non prevede l’esercizio del diritto di recesso in capo ai soci di entrambe le società coinvolte. L’operazione integra i presupposti di cui all’art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in quanto i relativi valori risultano superiori agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan medesimo e, in particolare, l’indice di rilevanza del Controvalore risulta essere maggiore del 100%. L’efficacia dell’operazione è pertanto subordinata all’approvazione da parte degli azionisti delle due società ai sensi dell’art.14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Il Documento Informativo sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Si precisa, in merito all’applicazione dell’art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, che non è prevista la sospensiva dei titoli Mondo Tv France e Mondo Tv Suisse.

 

Altre Informazioni

 

I documenti relativi (i) al Progetto di Fusione con i relativi allegati, (ii) alla relazione da parte dei competenti organi e degli esperti nominati dai rispettivi Tribunali saranno depositati, nei termini di legge, presso il registro delle imprese di Parigi e di Lugano e a disposizione del pubblico presso Borsa Italiana (sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti), presso la sede legale delle due società e consultabili sui rispettivi siti internet.

 

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